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投资银行业务

并购重组类型解析

企业并购的种类很多,按不同的分类标准可以把并购划分为不同的类型。企业应该根据自身所处行业、发展阶段及经营状况选择适当的类型与方式。

— 按并购企业与目标企业的行业关系划分

横向并购

横向并购(Horizontal combinations),指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上也是竞争对手之间的合并。其优点是可以迅速扩大生产规模,节约共同费用,便于在更大范围内实现专业分工协作,采用先进技术设备和工艺,加强技术管理和进行技术改造等等。这种并购的基本条件简单,风险较小,并购双方容易融合,形成产销的规模经济。因此,横向并购是企业并购中的常见方式。但由于这种并购容易破坏竞争,形成高度垄断的局面,因此许多国家都密切关注并严格限制此类并购的发生。

纵向并购

纵向并购(Vertical combinations),指与企业的供应厂商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购,并购双方往往是原材料供应者或产品购买者,所以对彼此的生产状况比较熟悉,有利于并购后的相互融合。纵向并购的优点是:能够扩大生产经营规模,可以加强生产过程各环节的配合限制,在有利于协作化生产。纵向并购的另一好处是较少受到各国反垄断法规的20世纪上半期逐渐成为企业并购的主要形式。

混合并购

混合并购( Conglomeratecombinations),指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在这种并购形态下,收购公司与目标公司无直接业务关系,并购目的不易被人察觉,收购成本较低。另外,混合并购能避开反垄断的控制。20世纪50年代后,混合并购成为并购的主流。

— 按产权转移的程度和方式划分

购买式兼并

兼并方出资购买被兼并方的资产,取得对资产的全部经营权和所有权,被兼并的法人资格自行消失。这种形式主要是在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行是一种完全意义上的有偿兼并。具体又可分为一次性购买和分期购买等不同形式。

承担债务式兼并

根据承担债务的程度不同又可分两种情况。一种情况是,在资产和债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方全部债务为条件,接收其全部资产和经营权,被兼并方法人资格自行消失。这属于完全有偿兼并。另一种情况是,兼并方以承担被兼并方部分债务、提供技术、管理为条件,取得被兼并方的部分资产所有权和全部经营权,被兼并方虽然更换了领导班子,丧失了经营权,但仍然独立核算,自负盈亏。这是一种部分有偿兼并。

— 按出资方式划分

现金购买资产式并购

现金购买资产式并购,是指并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现对目标企业的控制。以现金购买资产式的并购,被并购公司资产并入收购公司,原有法人地位及纳税户头取消。对于产权关系、债权债务清楚的企业,现金购买资产式并购能做到等价交换,交割清楚,没有后遗症或遗留纠纷。但由于国内企业财务报表可信度未臻完善,目标公司的财务状况不太清楚,这会在相当程度上影响收购公司单纯以现金出资购买目标公司的兴趣。

现金购买股票式并购

现金购买股票式并购,是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票,以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购买股票既可以通过一级市场进行,也可以通过二级市场进行。自1993年下半年以来,我国沪、深股票交易市场开始出现许多起出资购买股票式的兼并。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的并购方法,但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约,如购进目标公司股份达一定比例,或达到该比例后持股情况再有相当变化都必须履行相应的报告义务,在持有目标公司股份达到相当比例时便要向目标公司固定发出公开收购要约。所以这些要求都容易被人利用,哄抬股价,而使兼并成本激增。收购公司如果通过发行债券的方式筹集资金进行兼并,则容易背上巨大的债务负担。

股票换取资产式并购

以股票换取资产式并购,是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下,收购公司同意承担目标公司的债务,但双方也可以做出特殊约定,如收购公司有选择地承担目标公司的部分债务。在此类兼并中,目标公司应承担两项义务,即同意解散公司,并把所持有的收购公司股票分配给目标公司股东。收购公司和目标公司之间还要就目标公司的董事及高级职员的去留问题达成协议。

股票互换式并购

以股票换取股票式并购,是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票,以交换目标公司的大部分股票。一般而言,交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排,目标公司就成为收购公司的子公司,或通过解散而并入收购公司中。但不论哪种情况下,目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。目前世界上大多数的并购交易都采用此种方式。

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