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投资银行业务

并购重组驱动因素

总体而言,企业成长有两条主要途径:

1、基于新产品、市场和生产过程的自我发展(内部成长);

2、通过并购(外部成长)。

尽管两条途径在实施的时间和资源上来讲都是昂贵的,但是外部成长具有确保快速进人新市场和形成新生产能力的优点。

企业的内外部成长决策将部分地依赖于企业相对于其竞争对手的竞争优势。竞争优势来源于:相似产品的成本优势、产品差异等。当竞争优势范围被标识,企业即能决定是巩固其成本优势,还是试图在薄弱领域发展特色能力。概括而言,企业进行兼并收购的动因主要有以下几种:

— 追求协同效应

所谓协同效应,是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应。协同效应包括经营协同效应和财务协同效应。企业必须实事求是地评价和预测并购交易所能带来的协同效应,从而为下一步的战略安排和成本分析打下坚实基础。

经营协同效应

这是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化及效益。经营协同效应主要表现为:

1、带来一定程度的规模经济,从而节省大量管理费用,集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面;

2、优势互补,把并购双方在技术、市场、专利、产品、企业文化等方面的优势融合在一起;

3、并购后的新公司以新的组织形式参与外部市场交易能大幅度降低公司的交易费用扩张的目的。

— 财务协同效应

财务协同效应是指并购后给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得,不是由于生产效率的提高而引起的,而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作用而产生的一种纯金钱上的效益,如:

合理避税

税法对企业的财务决策有重大影响,不同类型的资产所征收的税率是不同的,股息收入和利息收人、营业收益和资本收益的税率也有很大区别。并购企业能够采取某些财务处理达到合理避税的目的。

预期效应

财务预期效应是指由于兼并使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响,它是股票投机的一大基础,而股票投机又刺激了兼并的发生。证券市场往往把市盈率(P/E)作为一个对企业未来的估价指标。企业的P/E值在短时间内不会有太大变动,因此股票价格在短时间内一般不会有较大波动,当一个企业兼并另一个企业时,由于兼并方企业规模往往较大,其P/E值往往被用作兼并后企业的P/E值,当被兼并企业的P/E值低于兼并企业的P/E值,但每股收益高于其每股收益时,说明市场由于种种原因对被兼并企业的评价偏低,兼并后,兼并企业平均了被兼并企业的每股收益,使兼并后的每股收益有可能上升,从而引起企业股票价格的剧烈上升。

一个企业,特别是那些处于兼并浪潮中的企业,可以通过不断兼并那些有着较低的P/E值,但有着较高的每股收益的企业,使企业的每股收益不断上升,从而让股价保持一个持续上升的趋势。在20世纪60年代后期,美国当时正处于并购低潮中,大部分并购案中的并购公司的市盈率均大于目标公司的市盈率,这就为70年代的并购打下了伏笔。

— 谋求企业战略发展

面对市场上的激烈竞争,企业除了自己不断调整产品的市场定位,还可以制定较长期的发展战略,有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。出于这种动机的并购活动越来越多,其作用主要体现在以下方面:

市场份额动机

市场份额代表了企业对市场的控制能力。市场份额的不断扩大,可以使企业获得某种形式的垄断,这种垄断能带来高额的垄断利润,因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。

进入新市场

对于不具备进入新市场机会的企业,并购可能是一个较为简单,而且肯定是较快地向新市场进行扩张的方式。

降低经营风险

通过并购其他行业中的公司,实行多元经营,可以增加回报,降低风险。公司的经营环境是不断变化的,任何一项投资都有风险,企业把投资分散于不同的行业,这样,当某些行业因环境变化而导致投资失败时,还可能从其他方面的投资得到补偿。任何产品和产业不仅在长期里有萌芽期、发展期、成长期、衰退期构成的生命周期,在中短期里也有比较显著的价格周期,像石化产品的价格通常会在4-5年内形成一个高峰。为了抵御或利用周期变化,并购公司常使用并购这一途径撤出老产业转入新产业,从而实现战略转移。

— 管理层利益驱动

管理层的兼并动因往往是希望提高公司在市场上的统治地位和保持己有的市场地位。以下三个方面可能是公司经理对兼并感兴趣的原因:首先,当公司发展得更大时,公司管理层尤其是作为高层管理人员的总裁的威望也随之提高,这方面影响虽然很难作定量计算,但却是毋庸置疑的;其次,随着公司规模的扩大,经理人员的报酬也得以增加;再次,在兼并活动高涨时期,管理层希望通过兼并的办法,扩大企业规模,使公司能在瞬息万变的市场中立于不败之地或抵御其他公司的兼并。

— 以并购换取竞争时间优势

对那些己经具备了一定规模和实力的公司来说,它们除了需要和竞争对手竞技,还要同时间赛跑。这个时候通过并购交易获得时间就成为一个近乎围棋定式的选择。譬如,对那些资金充沛的大型门户网站来说,与其自己动手一个一个地建设垂直频道,不如直接从垂直网站中选择合适的进行收购,这样可以在很短的时间内一举获得自己所需的内容和流量。对于“以并购换时间”的策略,最大的难题在于并购目标与并购方在产品、服务、运营模式、企业文化等方面的“无缝对接”。因此,对于这种横向收购的企业来说,通过控股在董事会层面上影响并购目标的发展方向但是不参与其口常管理,或许是一种更为可行的战略选择。

— 收购低价资产

公司以低于目标公司经营价值的价格获得目标公司,以便从中谋利,这也是兼并的动因之一。目标公司可能拥有有价值的土地或地产,而这些在其会计账簿上却以折旧的历史成本反映,过低地估计了这部分资产的价值,并购公司兼并后可以按实际价值将其出售,从中获利。另一种替代的方式可能是兼并一个暂时不能盈利的公司,停止其引起亏损的活动,对其进行重整,再出售其可盈利的部门,以求从中渔利。

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